Optimiser une cession d’entreprise en amont : apport-cession, holding, restructuration

Céder son entreprise sans préparation peut revenir à payer plus d'impôts que nécessaire. Les outils d'optimisation existent, ils sont légaux, mais ils demandent du temps. C'est pourquoi l'anticipation est la clé.

Pourquoi anticiper fait toute la différence

La plupart des mécanismes d'optimisation ne peuvent pas être mis en place au dernier moment. Certains imposent des délais de conservation, d'autres des réorganisations préalables. Démarrer la réflexion 18 à 36 mois avant la cession permet de disposer de l'ensemble de la palette. Le cabinet a mis en place un outil d’auto-diagnostic permettant de déterminer quelles actions doivent être entreprises en fonction du calendrier du projet (https://www.martinlavigne.fr/diagnostics).

L'apport-cession et le report d'imposition

C'est l'un des schémas les plus utilisés. Il consiste à apporter les titres de la société à une holding que vous contrôlez. C’est la société holding qui les cède (sans fiscalité puisque le prix de cession correspondant à la valeur retenue pour l’apport).

La plus-value d'apport est placée en report d'imposition (différence entre le prix d’acquisition des titres ou de création de la société et valeur retenue pour l’apport) : elle n'est pas immédiatement taxée. La holding perçoit le prix de cession, et vous pouvez réinvestir ces fonds dans de nouveaux projets professionnels.

Conditions à respecter :

• La holding doit être sous votre contrôle (plus de 50% des droits de vote)

• Après la cession par la holding, au moins 60% du produit de la vente doit être réinvesti dans les 2 ans dans des activités éligibles (PME, fonds professionnels qualifiés, etc.)

• Le non-respect du réinvestissement déclenche l'imposition immédiate de la plus-value reportée

L'avantage est considérable pour un dirigeant qui souhaite réinvestir dans d'autres projets plutôt que de distribuer les fonds. En revanche ce montage limite l’utilisation des fonds pour un projet personnel ou patrimonial.

L'abattement pour durée de détention

Les plus-values sur cession de titres de PME acquis avant 2018 bénéficient d'abattements en cas d'option pour le barème progressif (et non la flat tax) :

• 50% pour une détention entre 2 et 8 ans

• 65% au-delà de 8 ans

L'abattement "renforcé" peut aller jusqu'à 85% pour certaines catégories de cessions (PME au sens européen).

Ces abattements s'appliquent uniquement à la plus-value nette, et leur intérêt dépend du taux marginal d'imposition du cédant.

L'exonération pour départ à la retraite

Les dirigeants qui partent à la retraite dans les 24 mois avant ou après la cession peuvent bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, sous conditions strictes (durée d'exercice, participation au capital, cessation de toute fonction dans la société).

La restructuration préalable

Avant la cession, il peut être utile de :

• Sortir les actifs non opérationnels (immobilier, placements, liquidités excédentaires) de la société, pour ne pas les inclure dans l'assiette de la valorisation ou les exposer au risque de l'activité

• Clarifier le capital en réglant les questions de droits préférentiels, pactes existants, ou participations minoritaires qui pourraient compliquer la cession

• Régulariser les situations anormales identifiées lors d'un audit interne : contrats non signés, baux à renouveler, décisions non formalisées

Ce qu'il faut retenir

Optimiser une cession ne revient pas à mettre en place des montages artificiels, mais seulement des dispositifs prévus par la loi. Le timing est déterminant : certains outils sont soumis à des conditions et d’autres requièrent des délais de mise en œuvre à anticiper. Tout dirigeant qui souhaite avoir une estimation de son degré de préparation de consulter peut utilement réaliser un diagnostic en ligne (https://www.martinlavigne.fr/diagnostics).